Gehalt des Gesellschafters in Spanien: Anforderungen, Risiken und steuerliche Gestaltung

Die Vergütung von Gesellschaftern (sueldos de los socios) ist in Spanien ein zentraler Prüfungsbereich der Finanzverwaltung. Sie fällt automatisch unter die Vorschriften der operaciones vinculadas (verbundene Geschäfte), da zwischen Gesellschafter und Gesellschaft per Gesetz ein besonderes Näheverhältnis besteht. Der folgende Artikel erläutert die gesetzlichen Grundlagen, beschreibt praxisnahe Umsetzungshinweise und zeigt typische Risiken auf.

1. Was sind „operaciones vinculadas“?

Gemäß Artikel 18 des spanischen Körperschaftssteuergesetzes (LIS) handelt es sich um operaciones vinculadas, wenn eine Gesellschaft Geschäfte mit Personen oder Einheiten tätigt, die mit ihr besonders verbunden sind, z. B.:

- Gesellschafter / Teilhaber

- Geschäftsführer und leitende Personen

- Familienangehörige

- Konzern- oder Schwestergesellschaften

- Gesellschafterstrukturen mit gemeinsamer Beherrschung

Solche Transaktionen, einschließlich der Vergütungen eines Gesellschafters, müssen stets marktüblich sein (valor de mercado).
Das bedeutet: Die Bedingungen müssen einem Vergleich mit unabhängigen Dritten standhalten (sog. Fremdvergleich).

2. Warum Gesellschaftergehälter „operaciones vinculadas“ sind

Sobald ein Gesellschafter Leistungen für „seine“ Gesellschaft erbringt – sei es als Geschäftsführer, Manager oder Fachkraft –, entsteht automatisch eine verbundene Transaktion.
Deshalb muss das Gehalt:

- marktüblich,

- im Vorfeld vereinbart, 

- klar dokumentiert und

- gesellschaftsrechtlich bestätigt sein.

3. Gesetzliche Anforderungen an die Vergütung von Gesellschaftern

3.1 Marktüblichkeit (Art. 18 LIS)

 Das Gehalt muss dem entsprechen, was eine unabhängige Person in einer vergleichbaren Position verdienen würde.

3.2 Keine Liberalitäten (Art. 15 e LIS)

 Unbegründete, nicht dokumentierte oder willkürliche Vergütungen gelten als nicht abzugsfähige Ausgaben bei der Gesellschaft.

3.3 Dokumentationspflicht

 Auch wenn für kleinere Unternehmen vereinfachte Vorgaben gelten, sollte jederzeit nachvollziehbar dokumentiert sein, dass das Gehalt begründet und im Vorfeld abgestimmt wurde.

 Typische Nachweise:

- Arbeits- oder Dienstleistungsvertrag

- Aufgabenbeschreibung

- Gehaltsbänder oder Branchenvergleiche

- Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

- Lohnabrechnungen und Zahlungsnachweise

4. Muss ein Arbeitsvertrag existieren?

Ein schriftlicher Vertrag ist rechtlich nicht zwingend vorgeschrieben, da Vereinbarungen grundsätzlich auch mündlich wirksam sein können.

In der steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Praxis ist eine schriftliche Dokumentation jedoch sehr empfehlenswert, um die Vergütung eines Gesellschafters transparent und nachvollziehbar darzustellen.

 Daher wird üblicherweise empfohlen, Folgendes schriftlich festzuhalten:

- die Tätigkeiten und Verantwortlichkeiten,

- die Vergütung (fix und variabel),

- sowie ein Gesellschafterbeschluss (acta), der die Vergütung genehmigt oder bestätigt.

Fehlt eine solche Dokumentation, kann die AEAT die Vergütung als nicht ausreichend begründet oder als Liberalität einordnen.

5. Variable Vergütung

Variable Vergütungsbestandteile können vereinbart werden, sofern ihre Berechnung klar, objektiv und im Voraus festgelegt ist.

In der Praxis sollten die Kriterien (z. B. Umsatzziele, EBIT, Leistungskennzahlen) schriftlich dokumentiert und im Rahmen der jährlichen Gesellschafterversammlung bestätigt werden.

Die Vergütung eines Gesellschafters – ob fix oder variabel – sollte stets durch einen formellen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestätigt werden.

6. Praktische Umsetzung: Jährliche Gesellschafterversammlung und Dokumentation

 Mindestens einmal pro Jahr sollte eine ordentliche Gesellschafterversammlung (Junta General Ordinaria) stattfinden, auf der:

- das Gehalt des Gesellschafters bestätigt,

- etwaige Boni genehmigt,

- Änderungen der Vergütung beschlossen und

- die Dokumentation für die AEAT erstellt wird.

Warum ist das wichtig?

• Das Gesellschaftsrecht (LSC Art. 217–219) verpflichtet zur Genehmigung der Vergütung von Geschäftsführern.
• Die AEAT akzeptiert Vergütungen nur, wenn sie vorher beschlossen wurden.
• Fehlende Beschlüsse führen häufig zu steuerlichen Hinzurechnungen.

Das Protokoll (acta) sollte enthalten:

- Name des Gesellschafters/Geschäftsführers

- Beschreibung der Funktion

- Fixgehalt

- Variable Vergütung und Berechnungsformel

- Startdatum / Gültigkeitsdauer

- Bezugnahme auf den Arbeits-/Dienstleistungsvertrag

- Bestätigung der Marktüblichkeit

 Dieses Dokument ist oft der wichtigste Beweis im Steuerprüfungsverfahren.

7. Was bedeutet „Umqualifizierung in Gewinnausschüttungen“?

Wenn ein Gesellschaftergehalt nicht ausreichend dokumentiert, nicht begründet oder in seiner Höhe nicht fremdüblich ist, kann die AEAT die Zahlung steuerlich umqualifizieren und anders behandeln, als sie ursprünglich verbucht wurde.

Für die Gesellschaft bedeutet dies, dass das gezahlte Gehalt nicht als Betriebsausgabe anerkannt wird, wodurch sich die steuerliche Bemessungsgrundlage erhöht und folglich eine höhere Körperschaftsteuer anfällt. Darüber hinaus kann die Vergütung als Vergütung des Eigenkapitals (retribución de fondos propios) eingestuft werden, was gemäß Art. 15 LIS zur vollständigen Nichtabzugsfähigkeit dieser Ausgabe führt.

Für den Gesellschafter hat eine solche Umqualifizierung ebenfalls steuerliche Konsequenzen: Die Zahlung gilt dann nicht mehr als Arbeitseinkommen, sondern wird als Kapitalertrag behandelt. Dies kann Auswirkungen auf die sozialversicherungsrechtliche Einstufung haben und unter Umständen zu Sanktionen nach Art. 18/13 LIS führen, insbesondere wenn die erforderliche Dokumentation der verbundenen Transaktion fehlt oder fehlerhaft ist.

Kurz gesagt:
Das Gehalt wird steuerlich nicht anerkannt – die Kosten sind verloren.

Weitere Hinweise, wie Sie steuerliche Risiken im Umgang mit Gesellschaften vermeiden, lesen Sie in unserem Artikel Steuerhinterziehung durch die falsche Nutzung von Gesellschaften (S.L.). 

8. Vergleich zu Deutschland: Unterschiede bei der Bewertung von Gesellschaftergehältern

In Deutschland liegt der Fokus häufig darauf, dass zu hohe Gesellschaftergehälter steuerlich problematisch sind und als verdeckte Gewinnausschüttungen eingestuft werden.

In Spanien zeigt sich hingegen ein umgekehrtes Risikoprofil:

Unternehmen setzen mitunter zu niedrige Vergütungen an, was die AEAT als nicht fremdüblich werten kann. In solchen Fällen korrigiert die Verwaltung häufig den marktüblichen Lohn nach oben. Werden daneben aber noch private oder nicht dokumentierte Entnahmen vorgenommen, können diese zusätzlich als Gewinnausschüttungen behandelt werden.

Daher wird in der Praxis häufig empfohlen, eine schlüssig begründete und marktübliche Vergütung festzulegen.

Hinweis zu Art. 18.6 LIS – professionelle Gesellschafter

Für freiberuflich geprägte Gesellschaften (z. B. Architekten, Anwälte, Berater) gelten besondere Regeln:

1. Mindestens 75 % des Gewinns müssen als Gehälter an die beruflich tätigen Gesellschafter fließen.
2. Die individuelle Vergütung muss mindestens
   1,5 × Durchschnittsgehalt vergleichbarer Angestellter
   oder – falls keine existieren –
   5 × IPREM (spanischer Einkommens-Referenzwert für Sozial- und Förderleistungen ) betragen.

Diese Regeln gelten nicht für gewöhnliche S.L.-Gesellschaften.

Beherrschende Gesellschafter in normalen S.L.

Für beherrschende Gesellschafter (z. B. geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter einer S.L.) existiert keine gesetzliche Prozentvorgabe.
Empfehlenswert ist jedoch eine marktübliche, nachvollziehbar begründete Vergütung, um steuerliche Risiken zu vermeiden.

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Autor: 

Lisa Wörfel
spanische Steuerberaterin 
Diplom-Finanzwirtin
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